每经记者 马宇飞

　　SST幸福(22.42,0.00,0.00%,吧)(600743，收盘价22.42元)昨日发布公告称，华远集团旗下的华远地产将以新增股份换股的方式将其全部资产注入公司，实现借壳上市，同时SST幸福的股权分置改革也将随同重组进行。公告显示，SST幸福将于本周四，即8月28日正式复牌。

　　不过，分析人士指出，由于SST幸福早在今年2月份便停牌，停牌期间地产股普遍经历大幅下跌，房地产行业的估值水平也一再下降，SST幸福复牌后股价将面临巨大的补跌压力。

　　登陆A股一波三折

　　从去年2月与湖北幸福实业签订吸收合并重组计划算起，华远借壳SST幸福登陆A股整整走了18个月。

　　事实上，在去年10月份时，华远地产原来的重组方案曾因换股价格与SST幸福当时的股价相差悬殊，而未获证监会重组审核委员会的审核通过，重组一度陷入困境。

　　而早在2003年，华远地产便有意借壳当时的京西旅游 (现北京旅游(14.44,-1.36,-8.61%,吧)(000802，收盘价14.44元))，虽然借壳工作曾一度接近完成，但最终却因故流产。

　　不难看出，华远地产的冲A之路可谓一波三折，好在任志强一直没有放弃进军资本市场的想法，最终完成了其在A股市场上市的夙愿。当华远重组SST幸福获得批准时，任志强在博客上感慨道：“好事多磨，终有出头之日。”

　　公告显示，SST幸福将以8月26日作为股权分置改革方案实施的股权登记日，同时在当天还将完成非公开发行股份的变更登记。而公司股票的复牌将被安排在8月28日，也就是本周四，复牌后公司股票代码仍为600743，股票简称将变更为“ST幸福”。

　　“三合一”重组方案

　　本次华远地产的重组计划将以“三合一”方式进行。

　　SST幸福发布的公告显示，本次重大重组将和公司股权分置改革，以及注册资本减资等步骤同步实施，不可分割。

　　首先，SST幸福全体股东所持股份将以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。减资完成后，公司股份总数为1.25亿股，其中非流通股9384万股，流通股3128万股；公司注册资本由3.13亿元减少为1.25亿元。

　　然后，SST幸福将重组前的全部资产和负债以4000万元的价格出售给名流投资集团，接着华远集团将旗下的华远地产通过新增股份换股的方式注入SST幸福，实现借壳上市。

　　按照双方的约定，SST幸福与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股SST幸福股份。华远地产股份总数为5亿股，换为SST幸福股份6.53亿股。

　　接着，根据同时公布的股权分置改革方案，华远地产五位股东将以其换股获得的SST幸福股份向流通股股东送股，每持有10股流通股将获送15股股份。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。

　　而整个重组完成后，新的公司将转型成为房地产企业，原华远地产的大股东华远集团将持有新公司3.57亿股，占总股份的45.92%，成为其第一大股东。

　　估值偏高 复牌面临补跌

　　由于进行重大重组，SST幸福早在今年2月14日便开始停牌，然而停牌期间大盘出现大幅下挫，地产股更是遭受到严重打击，SST幸福复牌后股价将面临巨大的补跌压力。

　　尽管华远集团承诺，若SST幸福2008年的净利润若低于3.9亿元，其所持有的股份将自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易，但市场人士认为，由于实行新增股份换股，SST幸福的股本在重组后将放大至7.78亿股，即使按3.9亿元的净利润计算，其每股收益仅为0.5元，而其当前的股价高达22.42元，市盈率超过40倍。对比当前地产行业平均不到20倍的市盈率，其估值明显偏高。

　　长城证券房地产研究员刘昆表示，大盘的暴跌也让个股难以独善其身，SST幸福由于停牌早，公司的估值水平明显高于现在地产行业的估值，补跌的可能性极大。